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Unternehmenskauf M&A | Kanzlei Dearth

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Unter­nehmens­kauf M&A

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Unter­nehmens­kauf M&A

SPEZIALGEBIET UNTER­NEHMENS­KAUF

Der Kauf oder Ver­kauf eines Unter­neh­mens ist ein kom­ple­xes Pro­jekt. We­der die kauf­ver­trag­li­chen Re­ge­lun­gen des BGB, noch die Re­ge­lun­gen zum Waren­kauf im Han­dels­gesetz­buch dec­ken den da­mit ver­bun­de­nen Re­ge­lungs­be­darf ab. Der Un­ter­neh­mens­kauf hat sich da­her zu einem eigen­stän­di­gen Spezial­ge­biet im Wirt­schafts­recht ent­wi­ckelt.

Der Begriff „Unter­nehmens­kauf“ steht da­bei für ein kom­plexes Ver­trags­werk mit um­fas­sen­den Re­ge­lun­gen für alle mit dem Ver­kauf zu­sam­men­hän­gen­den The­men. Dies sind zum einen die Rege­lungen, die di­rekt mit dem Ver­kaufs­ge­sche­hen di­rekt zu tun ha­ben, ins­be­son­dere Kauf­gegen­stand, Kauf­preis­be­stim­mung, Ge­währ­leis­tung und Voll­zug. Da­rüber hi­naus hat der Unter­neh­mens­kauf­ver­trag viel­fäl­tige Be­züge in an­de­re Rechts­ge­bie­te, die alle­samt in einem Ver­trags­werk ab­ge­bil­det wer­den müs­sen. Enge Be­zü­ge be­ste­hen ins­be­son­dere zum Ar­beits­recht, Steuer­recht, Ge­werb­li­chen Rechts­schutz, Öffent­lichen Recht, Immo­bilien­recht, Kartell­recht und Wett­bewerbs­recht. Der Unter­nehmens­kauf ist eine Quer­schnitt­ma­te­rie aus vie­len Rechts­ge­bie­ten. Dies er­gibt sich, da Unter­neh­men nicht nur eine An­samm­lung ma­te­riel­ler Wirt­schafts­gü­ter sind, son­dern in viel­fäl­tige recht­liche Be­zie­hun­gen und Ver­flech­tun­gen ein­ge­bun­den sind. Bei einem In­haber­wech­sel wer­den alle diese Rechts­be­zie­hun­gen in den Blick ge­nom­men, ob sie Aus­wir­kun­gen auf die Kauf­preis­fin­dung ha­ben und ob spe­zi­fi­sche Re­ge­lun­gen im Ver­trags­werk er­for­der­lich sind. 

MERGERS & ACQUI­SITION

Da beim Unter­neh­mens­kauf oft­mals eine Aus­lands­be­rüh­rung vorliegt, folgt die Dogmatik und Praxis des Unternehmenskaufs den Vertragsstandards des angel­säch­sischen Rechts­krei­ses. Vie­le eng­lische Be­griffe ge­hö­ren mittler­weile zum Stan­dard­vo­ka­bu­lar auch des deut­schen Ju­ris­ten. In der inter­natio­nalen Ver­trags­pra­xis spricht man ins­be­son­dere von Merger & Acqui­sition (M&A) und meint dies als Sam­mel­be­griff für Trans­ak­tio­nen im Unter­neh­mens­be­reich wie Fu­sio­nen, Unter­neh­mens- und Be­teili­gungs­kauf, Über­nah­men, Be­triebs­über­gän­ge, Out­sour­cing, Abspaltungen, Kooperationen und Joint Ventures.

Im Geschäftsfeld M&A sind ne­ben An­wäl­ten vie­le Dienst­leis­ter tä­tig: Steuer­be­ra­ter, Unter­neh­mens­be­ra­ter und -mak­ler, Wirt­schafts­prü­fer und In­vest­ment­ban­ker. Die Ma­te­rie ist inter­dis­zi­pli­när und for­dert eine Zu­sam­men­arbeit als Team.

DER SPEZIALANWALT ALS BEGLEITER

Die Heraus­forde­rung von Unter­neh­mens­kauf und M&A stellt sich nicht nur Groß­unter­neh­men und Kon­zer­nen. Auch kleine und mitt­lere Unter­neh­men se­hen sich im­mer wie­der mit der Auf­gabe kon­fron­tiert, Trans­aktio­nen zu pla­nen und durch­zu­füh­ren, sei es um zu wach­sen oder um die Auf­stel­lung am Markt in an­de­rer Wei­se zu än­dern. Da­mit ein­her geht eine Viel­zahl rege­lungs­be­dürf­ti­ger The­men. Nicht zu­letzt ist ein Unter­neh­mens­kauf ein Pro­jekt von gro­ßer wirt­schaft­li­cher Trag­weite. Ein er­fah­rener Rechts­be­rater er­gänzt da­bei die Ex­per­tise der betriebs­wirt­schaft­li­chen Be­rater und si­chert den Pro­jekt­er­folg.

Die KANZLEI DEARTH be­rät Sie bei al­len Pha­sen des Unter­neh­mens­kaufs oder einer ver­gleich­ba­ren Trans­ak­tion, ins­be­son­dere bei:

5

Vertraulichkeits­verein­ba­run­gen

5

Vor­ver­träge (Letter of Intent, Memo­randum of Under­standing)

5

Strukturierung der Trans­aktion als Be­teili­gungs­kauf (Share Deal) oder Kauf von Wirt­schafts­gütern (Asset Deal)

5

Due Diligence Prü­fung auf Käu­fer­seite oder Ver­käu­fer­seite (vendor due diligence)

5

Kaufvertrags­entwurfs und Ver­hand­lun­gen (in Deutsch und Eng­lisch)

5

Vertrags­schluss und Voll­zug (Signing and Closing)

5

Fragen des Betriebs­über­gangs nach § 613 a BGB

5

Fragen der Ein­glie­derung eines Unter­neh­mens beim Käu­fer (post-merger inte­gra­tion)

 Frau Rechtsanwältin Dearth ist seit dem Jahr 2001 schwer­punkt­mä­ßig im Be­reich M&A tätig und hat eine Viel­zahl an unter­schied­li­chen Trans­ak­tio­nen aus ver­schie­de­nen Bran­chen be­glei­tet. Bitte neh­men Sie Kon­takt auf, um De­tails und Re­fe­ren­zen zu er­hal­ten.

 

weitere Kompetenz­bereiche

gesellschaftsrecht

Die KANZLEI DEARTH berät Sie in al­­len Be­rei­­­chen des Ge­­­sell­­­schafts­­­rechts, ins­­­be­­­son­­­de­­­re bei der Grün­­­dung von Ge­­­sell­­­schaf­­­ten, bei der Rechts­­­form­­­wahl und bei der Ge­­­stal­­­tung von Ge­­­sell­­­schafts­­­ver­­­trä­­­gen.

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umstrukturierungen

Unternehmen be­­fin­­den sich in einem dy­­na­­mi­­schen Pro­­zess: Wachs­­tum, neue Märk­­te, Ge­­schäfts­­ver­­la­­ge­­rung oder die Fo­­kus­­sie­­rung auf Kern­­kom­­pe­­ten­­zen. Die Unter­­neh­­mens­­struk­­tu­­ren und die Rechts­­form des Un­­ter­­neh­­mens soll­­ten zum ope­­ra­­ti­­ven Ge­­schäft pas­­sen und den Er­­folg un­­ter­­stüt­­zen und si­­chern.

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Gesellschafterstreit

Streit in der Gesell­­schaft kann in ver­­schie­­de­­nen Kon­­stel­­la­­tio­­nen vor­­kom­­men. Durch pro­­ak­­ti­­ve Ge­­stal­­tung von Ge­­sell­­schafts­­ver­­trä­­gen, Ne­­ben­­ver­­ein­­ba­­run­­gen und Ge­­schäfts­­ord­­nun­­gen kann be­­reits das Ent­­ste­­hen eines Kon­­flikts ver­­mie­­den wer­­den. Vie­­le Ver­­trä­­ge wei­­sen hier aber Lü­­cken oder ver­­steck­­te Män­­gel auf. Sie bie­­ten dann kei­­ne Orien­­tie­­rung im Streit­­fall.

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Unternehmensnachfolge

Inhabergeführte Unter­­neh­­men ste­­hen frü­­her oder spä­­ter vor der Fra­­ge der Nach­­folge. Wer soll das Un­­ter­­neh­­men füh­­ren, wenn der Se­­nior aus Al­­ters­­grün­­den aus­­schei­­det? Für die Ge­­stal­­tung ist ent­­schei­­dend, ob es einen Nach­­fol­­ger aus der Fa­­mi­­lie gibt oder der Ver­­kauf des Un­­ter­­neh­­mens an frem­­de Drit­­te an­­ge­­strebt wird.

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Betriebliche Altersversorgung

Der Begriff der betrieb­­li­­chen Alters­­ver­­sor­­gung („bAV“) um­­fasst al­­le Leis­­tun­­gen, die ein Arbeit­­geber sei­­nen Mit­­ar­­bei­­tern aus An­­lass eines Ar­­beits­­ver­­hält­­nis­­ses zu­­sagt, um die­­se und de­­ren An­­ge­­hö­­ri­­ge für das Al­­ter, den To­­des­­fall oder bei Be­­rufs­­un­­fä­­hig­­keit fi­­nan­­ziell ab­­zu­­si­­chern. In Zei­­ten des Fach­­kräfte­­man­­gels wird die be­­trieb­­li­­che Alters­­ver­­sor­­gung als Ins­­tru­­ment ge­­nutzt, qua­­li­­fi­­zier­­te Mit­­ar­­bei­­ter zu fin­­den, zu mo­­ti­­vie­­ren und an das Un­­ter­­neh­­men zu bin­­den.

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