kanzlei dearth

Gesellschafts­recht

kanzlei dearth

Gesellschafts­recht

Die KANZLEI DEARTH berät Sie in allen Bereichen des Gesellschaftsrechts, insbesondere bei der Gründung von Gesellschaften, bei der Rechtsformwahl und bei der Gestaltung von Gesellschaftsverträgen.

Rechtsformen von Gesell­schaften

Gesellschafts­recht ist der Ober­be­griff für die Rechts­normen des Privat­rechts, die sich mit dem Zu­sammen­schluss von Per­so­nen zu einem be­stimm­ten – meist wirt­schaft­lichen – Zweck be­fassen.
Unter­neh­mern und Grün­dern steht eine Viel­zahl an Gesell­schafts­for­men zur Aus­wahl, ins­be­son­dere:

– Gesellschaft bürger­lichen Rechts (GbR)

– Partnerschaftsgesellschaft (PartG)

– Offene Handelsgesellschaft (OHG)

– Kommanditgesellschaft (in der Form der KG, GmbH & Co. KG und KGaA)

– Stille Gesellschaft

– Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH und UG)

– Aktiengesellschaft (AG)

– Societas Europaea (SE)

Die Gesellschafts­formen las­sen sich ein­tei­len in Personen­gesell­schaften (z.B. GbR, OHG und KG) und Kapital­gesell­schaften (z.B. GmbH und AG). Bei Personen­gesell­schaft steht die per­sön­liche Haf­tung der Gesell­schaf­ter im Vorder­grund. Bei Kapital­gesell­schaften ist die Haf­tung der Gesell­schafter auf das ein­gebrach­te Kapi­tal be­schränkt. Die Be­dürf­nisse des Wirt­schafts­lebens haben zusätz­lich inter­essante Misch­formen ge­schaf­fen (z. B. haftungs­be­schränk­te Personen­gesell­schaften wie die GmbH & Co. KG).

Verein und Stiftung bürger­lichen Rechts

Zum Gesellschaftsrecht im weiteren Sin­ne zählen auch der Ver­ein und die Stif­tung bürger­lichen Rechts. Die Be­son­der­heit beim Ver­ein ist in der Re­gel die Aus­rich­tung auf ide­elle, nicht wirt­schaft­liche Zwe­cke. Stif­tun­gen ver­fü­gen über ein ver­selb­ständig­tes Ver­mö­gen, haben aber keine Mit­glie­der, was sie von den an­deren Gesell­schafts­formen unter­schei­det.

Ins­beson­dere bei Ver­einen und Stif­tun­gen, aber oft­mals auch bei der GmbH, kön­nen sich aus einem gemein­nüt­zigen Zweck be­son­dere Steuer­be­freiun­gen er­ge­ben. Diese Vor­teile wer­den aber nur ge­währt, wenn die Vor­ga­ben des Gemein­nützig­keits­rechts bei der Ge­stal­tung des Gesell­schafts­ver­trags bzw. der Sat­zung so­wie bei der Lei­tung der Ge­schäfte strikt be­achtet wer­den.

Wahl der Rechts­form

Die Wahl der richtigen Rechts­form hängt von einer Viel­zahl von Über­le­gun­gen ab: Fra­gen der Haf­tung, der Kapital­auf­brin­gung und des Steuer­rechts spie­len eine maß­geb­liche Rolle. Ist der Grün­der nur eine Per­son, kann zwi­schen einer Tätig­keit als Einzel­unter­neh­mer oder einer Ein­mann-Gesell­schaft (z.B. GmbH) ge­wählt wer­den. Eine in­di­vi­duel­le Geschäfts­idee wird im Ideal­fall in der pas­sen­den Unter­nehmens­form um­ge­setzt. Grün­der soll­ten da­zu eine auf sie zu­ge­schnit­tene in­di­vi­duel­le Be­ra­tung auf­su­chen und die Rechts­form­wahl gut in­for­miert tref­fen.

weitere Kompetenz­bereiche

Unternehmenskauf M&A

Der Kauf oder Ver­­­kauf eines Un­­­ter­­­neh­­­mens ist ein kom­­­ple­­­xes Pro­­­jekt. We­­­der die kauf­­­ver­­­trag­­­li­­chen Re­­­ge­­­lun­­­gen des BGB, noch die Re­­­ge­­­lun­­­gen zum Wa­­­ren­­­kauf im Han­­­dels­­­ge­­­setz­­­buch de­­­cken den da­­­mit ver­­­bun­­­de­­­nen Re­­­ge­­­lungs­­­be­­­darf ab. Der Un­­­ter­­­neh­­­mens­­­kauf hat sich da­­­her zu einem eigen­­­stän­­­di­­­gen Spe­­­zial­­­ge­­­biet im Wirt­­­schafts­­­recht ent­­­wi­­­ckelt.

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umstrukturierungen

Unternehmen be­­fin­­den sich in einem dy­­na­­mi­­schen Pro­­zess: Wachs­­tum, neue Märk­­te, Ge­­schäfts­­ver­­la­­ge­­rung oder die Fo­­kus­­sie­­rung auf Kern­­kom­­pe­­ten­­zen. Die Unter­­neh­­mens­­struk­­tu­­ren und die Rechts­­form des Un­­ter­­neh­­mens soll­­ten zum ope­­ra­­ti­­ven Ge­­schäft pas­­sen und den Er­­folg un­­ter­­stüt­­zen und si­­chern.

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Gesellschafterstreit

Streit in der Gesell­­schaft kann in ver­­schie­­de­­nen Kon­­stel­­la­­tio­­nen vor­­kom­­men. Durch pro­­ak­­ti­­ve Ge­­stal­­tung von Ge­­sell­­schafts­­ver­­trä­­gen, Ne­­ben­­ver­­ein­­ba­­run­­gen und Ge­­schäfts­­ord­­nun­­gen kann be­­reits das Ent­­ste­­hen eines Kon­­flikts ver­­mie­­den wer­­den. Vie­­le Ver­­trä­­ge wei­­sen hier aber Lü­­cken oder ver­­steck­­te Män­­gel auf. Sie bie­­ten dann kei­­ne Orien­­tie­­rung im Streit­­fall.

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Unternehmensnachfolge

Inhabergeführte Unter­­neh­­men ste­­hen frü­­her oder spä­­ter vor der Fra­­ge der Nach­­folge. Wer soll das Un­­ter­­neh­­men füh­­ren, wenn der Se­­nior aus Al­­ters­­grün­­den aus­­schei­­det? Für die Ge­­stal­­tung ist ent­­schei­­dend, ob es einen Nach­­fol­­ger aus der Fa­­mi­­lie gibt oder der Ver­­kauf des Un­­ter­­neh­­mens an frem­­de Drit­­te an­­ge­­strebt wird.

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Betriebliche Altersversorgung

Der Begriff der betrieb­­li­­chen Alters­­ver­­sor­­gung („bAV“) um­­fasst al­­le Leis­­tun­­gen, die ein Arbeit­­geber sei­­nen Mit­­ar­­bei­­tern aus An­­lass eines Ar­­beits­­ver­­hält­­nis­­ses zu­­sagt, um die­­se und de­­ren An­­ge­­hö­­ri­­ge für das Al­­ter, den To­­des­­fall oder bei Be­­rufs­­un­­fä­­hig­­keit fi­­nan­­ziell ab­­zu­­si­­chern. In Zei­­ten des Fach­­kräfte­­man­­gels wird die be­­trieb­­li­­che Alters­­ver­­sor­­gung als Ins­­tru­­ment ge­­nutzt, qua­­li­­fi­­zier­­te Mit­­ar­­bei­­ter zu fin­­den, zu mo­­ti­­vie­­ren und an das Un­­ter­­neh­­men zu bin­­den.

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